【资料图】

证券简称：神通科技              证券代码：605228上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于      神通科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格、 调整预留授予价格及预留授予相关事项               之       独立财务顾问报告            二零二二年十二月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                                                                                          独立财务顾问报告   （四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                   独立财务顾问报告一、释义神通科技、上市公            指   神通科技集团股份有限公司司、公司独立财务顾问      指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划、本计划   指   神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划                《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案《激励计划》      指                修订稿）》                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票、第一类            指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计限制性股票                划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象        指   员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为                需要进行激励的其他员工授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期         指                性股票全部解除限售或回购完毕之日止                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期         指                保、偿还债务的期间                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期       指                股票可以解除限售并上市流通的期间                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件      指                的条件《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》      指   《神通科技集团股份有限公司章程》中国证监会       指   中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所   指   上海证券交易所元、万元        指   人民币元、人民币万元上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神通科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对神通科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司            独立财务顾问报告三、基本假设     本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                     独立财务顾问报告四、本激励计划已经履行的审批程序  神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：  （一）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （二）2021 年 12 月 26 日至 2022 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  （三）2022 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  （四）2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              独立财务顾问报告予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  （五）2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  （六）2022 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，神通科技本次股权激励计划回购注销部分限制性股票、调整及预留授予等相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                 独立财务顾问报告五、独立财务顾问意见（一）关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明  根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”  鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有 2 名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 12.00 万股限制性股票进行回购注销。  （1）调整事由  根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。”  公司于 2022 年 5 月 19 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案为以方案实施前的公司总股本 424,550,000 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红利 29,718,500 元。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于价格进行相应调整。  （2）首次授予限制性股票回购价格的调整  ①调整方法  派息  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  ②调整结果上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                     独立财务顾问报告  调整后首次授予限制性股票的回购价格=4.69-0.07=4.62 元/股  因此，本次因个人原因离职的 2 名激励对象限制性股票的回购价格为 4.62元/股。本次用于回购限制性股票的资金总额为 554,400 元，资金来源为自有资金。     经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（二）本次预留限制性股票授予条件成就情况说明  根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）证监会认定的其他情形。     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，神通科技及激励对上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  独立财务顾问报告象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。（三）本次授予限制性股票的具体情况  （1）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排  由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，因此预留限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。  本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排                 解除限售时间          解除限售比例           自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起第一个解除限售期   至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易      50%           日止           自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起第二个解除限售期   至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易      50%           日止  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  （3）限制性股票的解除限售条件  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                                       独立财务顾问报告  由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，因此预留限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：     解除限售期   考核年度       净利润目标值（Am）           营业收入目标值（Bm） 第一个解除限售期     2023             9,600万元               15.86亿元 第二个解除限售期     2024             10,900万元              17.93亿元   注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。      考核指标           业绩完成比例                公司层面解除限售比例                      A≧100%                   X1=100% 各年度实际净利润相对          95%≤A＜100%                    X1=95%  于目标值Am的比例     （A）             90%≤A＜95%                     X1=90%                       A＜90%                        X1=0                      B≧100%                   X2=100% 各年度实际营业收入相          95%≤B＜100%                    X2=95% 对于目标值Bm的比例     （B）             90%≤B＜95%                     X2=90%                       B＜90%                        X2=0 确定公司层面解除限售                                     X取X1和X2的孰高值  比例（X）的规则  若各解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例： 个人层面上一年度                优秀               良好         合格               不合格   考核结果  个人层面系数                100%                 80%             0%  激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                           独立财务顾问报告能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。                                       占预留授予限                          获授的限制性股                占授予时总股      姓名             职务                制性股票总数                          票数量（万股）                 本的比例                                        的比例 核心管理人员、核心技术（业务）人员       （共 40 人）        合计（共 40 人）             45.00    100%       0.11%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。  （2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符，神通科技本次预留授予相关事项符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。（四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况     鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 10.00 万股，根据《激励计划》的有关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 37 人调整为 36 人，授予的限制性股票总量不变，仍为 500.00 万股，其中首次授予部分由 465.00 万股调整为 455.00 万股，预留授予部分由 35.00 万股调整为 45.00 万股。     另外，根据公司 2021 年年度权益分派实施情况，公司董事会对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整，将授予价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股。     除上述调整外，本激励计划预留授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过内容一致。     综上，经核查后本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，神通科技本次股权激励计划关于预留授予调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司          独立财务顾问报告（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明    为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为神通科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（六）结论性意见    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、调整预留授予价格及预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益，在回购完成后，公司尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。本次调整预留授予价格及预留授予相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司         独立财务顾问报告六、备查文件及咨询方式（一）备查文件稿）》事项的独立意见》（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传   真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮   编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、调整预留授予价格及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴慧珠                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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